1、马学军演员邓超：二弟马学军机灵聪明，极具经商头脑，在憨厚朴实胆小的大哥眼里，他叛逆、给家人不断带来不安全因素，但邓超饰演的老二实质却是骨子里有担当、敢闯敢拼、做自己想做的事，对其他兄弟情谊深切，对爱情执着的人。对“一枝花”追求了一辈子，却始终被拒绝。

2、马学武演员张嘉益：马家老大马学武。父母去世的时候，马学武只有16岁，为了担负起兄弟们的生活重担，他放弃学业，放弃了自己的梦想。青年时代，他和比自己大7岁的女人结婚。对三个弟弟管教严格，他老实敦厚、性格内敛，为了马家兄弟们的成长，他放弃了太多太多。

3、花蕾蕾演员董洁：花蕾蕾（一枝花）出身高干家庭，出尘脱俗，善良温顺，纯洁美丽、典雅高贵，是每个男孩子心目中的圣洁的女神。是马学军从少年到中年，乃至一生的挚爱。她的着装和造型中，主色调是白色，都是精致的，带着白色蕾丝花边的感觉，是一种梦幻之美，注定是老二追怀一生的一个梦，也是所有男人关于女人的一个梦想。

4、马学文演员姬他：三弟马学文，在这个因过早失去双亲，而倍感艰辛的家庭中，马学文被迫放弃了自己运动员的梦想，把对大哥的敬畏之情，对二哥的理解，以及对家庭的责任感错综复杂且深深地埋在了心中。

5、英子演员代乐乐：马学军的青梅竹马，一直喜欢马学军，是个可爱，爽朗，朴实，直率勇敢，对爱情执着的好姑娘，后嫁给马学军。